创业者在创业的时候经常会遇到天使投资人投资公司的情形，例如：有限责任公司注册资金100万，实缴资金0，天使投资150万占20%股份，应如何操作工商股权变更。

分两种方案处理，方案一：增加注册资本，方案二：注册资本不变，现有股东出让股份。

方案一：增加注册资本

150W的投资占20%股份，则注册资金变为（100+25）W，天使剩余的125W进入资本公积。至于创始股东的实缴资金，要看天使投资人的要求了，通常天使投资人会要求实缴资金到位，有些投资人比较好谈，同意原股东认缴资本分期到位到位。

未实缴注册资本也可以在本轮及后续轮次，创始股东转让1%股权，获得100-1000万的不等现金，用这个钱去实缴。创始股东股权转让会有一定税务成本，可以进行税收筹划。

方案二：保持原注册资本不变，现有股东出让股份

现有注册资本不变，目标公司的原股东出让20%股份，这里又会分为两种情况：

（1）天使投资认同目标公司的估值，愿意用150万购买目标公司原股东20%（原始价值20万元）的股份，公司原股东相当于靠股权赚到了130万元。同时原股东需要把20万向目标公司实缴，完成20%股份部分的实缴，另外原股东80万元认缴部分可以在本次实缴或分期缴纳。

（2）天使投资对目标公司估值，愿意用150万购买目标公司20%股权，很可能只给原股东20万作为对价，其余130万全部投入目标公司，作为目标公司的资本公积，用于目标公司的发展经营。同时原股东需要把20万向目标公司实缴，完成20%股份部分的实缴。另外80万元认缴部分也可以在本次实缴或分期缴纳。大多数天使投资会采取该种方式。

需要提醒的是，天使投资投入公司后通常就是实缴出资了。如果公司章程没有特别约定，按照《公司法》第三十四条规定，有限公司“股东按照实缴的出资比例分取红利”，也就是说，其他仅是“认缴”出资的股东是无权分取红利的。

无论选择哪种方案，都是与天使投资人反复磋商的结果，选择最有利公司发展的方式进行。